Сроки исковой давности в корпоративных спорах

Сегодня предлагаем обсудить следующую тему: "Сроки исковой давности в корпоративных спорах". Если возникнут вопросы, то вы обязательно найдете ответы в статье. Если все же потребуются уточнения, то обращайтесь к дежурному юристу.

Арбитражным судом Дальневосточного округа обобщена судебно-арбитражная практика по вопросам, связанным с исчислением сроков исковой давности по делам о банкротстве и корпоративным спорам

В частности, суд указал, что правильной является позиция арбитражных судов, считающих, что к заявлениям о включении в реестр требований кредиторов при рассмотрении дел о банкротстве требований, основанных на вступившем в законную силу судебном акте, срок исковой давности не применяется, однако должен применяться срок, установленный для принудительного исполнения судебного акта.

Кроме того, внимание нижестоящих судов обращается на следующее:

— специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о банкротстве, не применяются в случае оспаривания сделок на общих основаниях, установленных гражданским законодательством;

— специальные сроки исковой давности, установленные законодательством о банкротстве, начинают течь с момента, когда уполномоченное лицо узнало или получило реальную возможность узнать о нарушении права, при этом перемена арбитражного управляющего не изменяет дату начала течения указанного срока;

— удовлетворение требований конкурсного управляющего о применении к сделкам с предпочтением общих положений о ничтожности сделок недопустимо, поскольку они направлены на обход специальных сроков исковой давности, установленных законодательством о банкротстве;

— положения, устанавливающие сроки исковой давности по подаче заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, подлежат применению в случае, если обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения этих лиц к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям».

Обобщая судебно-арбитражную практику по корпоративным спорам, Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, в частности, следующее:

— срок исковой давности по требованию о признании права на долю в уставном капитале ООО начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о непризнании его прав участника общества;

— из правила о начале течения срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной с даты проведения ГОСУ по итогам года, в котором совершена такая сделка, имеются исключения (например, при наличии в обществе корпоративного конфликта);

— начало течения срока исковой давности по оспариванию решения ОСУ ООО не может исчисляться с даты протокола такого собрания, если факт проведения такого собрания не доказан;

— применимый в деле срок исковой давности зависит от того, каким актом предусмотрены основания для признания его недействительным (ГК РФ или специальным законом);

— к требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников КФХ применяется общий срок исковой давности, установленный ГК РФ;

— установленный законом шестимесячный срок для признания недействительным решения общего собрания членов производственного кооператива подлежит восстановлению только в случае, если член кооператива не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

Сроки исковой давности по корпоративным спорам

При рассмотрении хозяйственными судами корпоративных споров актуальным является применение сроков исковой давности.

По общему правилу, определенному ст. 267 Гражданского кодекса Украины, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны по делу. Такое заявление о применении сроков исковой давности должно быть сделано до принятия судом решения.

Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске. Однако, если суд посчитает причины пропуска срока исковой давности уважительными, то нарушенное право подлежит защите.

На практике, это означает, что суд рассмотрит спор по сути. В обратной же ситуации, истец получит отказ в иске на основании того, что пропущен срок исковой давности.

Как правило, в суде очень сложно доказать уважительность пропуска сроков исковой давности, так как такие уважительные причины в основном отсутствуют.

Особенно это касается применения общего срока исковой давности 3 года.

Какие могут быть причины того, что истец в течение 3 лет не мог обратиться с иском в суд?

Как видим, существенным в вопросе применения судом сроков исковой давности является обращение стороны по делу с заявлением о применении сроков исковой давности.

Процессуально такое заявление подается в любой момент до принятия судом решения по делу, и лучше, чтобы было оформлено отдельным заявлением.

В своей практике я не помню не одного случая, чтобы пропущенный срок исковой давности был восстановлен.

А вот вариации на тему того, что срок исковой давности пропущен не был, случались довольно часто.

Основанием к тому ст. 261 Гражданского кодекса Украины, которая определяет, что течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать, что его право было нарушено.

Также, ч. 1 ст. 264 Гражданского кодекса Украины, определено, что течение срока исковой давности прерывается в случае совершения действия, которое свидетельствует о признании лицом своего долга или обязательства.

К примеру, участник Общества с ограниченной ответственностью не должен был узнать о решениях, принятых собранием участников с момента его проведения, так как он мог на нем не присутствовать. Практически о таком решении он может узнать в любой момент: из данных Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц – предпринимателей, получив уведомление о принятых решениях и прочее. И если вопрос о том, когда лицо узнало о нарушении своего права, более или менее ясен, то вопрос о том, когда такое лицо должно было узнать, трактуется по-разному.

Например, в судебной практике официальная публикация решений общего собрания Акционерного общества означает, что каждый акционер должен был узнать о принятом решении.

Более того, законом определен специальный (сокращенный) срок исковой давности при обжаловании решений общего собрания акционеров – три месяца с момента его принятия.

Сокращенный срок исковой давности применяется лишь к обжалованию решений общих собраний акционерных обществ. В остальных случаях применяется общий срок исковой давности.

Подробнее обсудить вопрос о сроках исковой давности по корпоративным спорам можете со мной, как с опытным адвокатом по хозяйственным делам.

Сроки исковой давности в корпоративных спорах

В 2017 году Верховный Суд РФ пересмотрел два дела, затрагивающих вопрос продолжительности процессуального срока для обжалования определения о распределении судебных издержек по корпоративным спорам. В обоих делах ставился единый вопрос, и была выражена одна и та же правовая позиция. Рассмотрим одно из них.

Участница ООО на протяжении полугода не могла вручить директору своё заявление о выходе из состава участников, поэтому обратилась в суд с иском о понуждении компании направить в налоговую инспекцию документы для регистрации её выхода. В судебном заседании представитель ответчика получил заявление, выход был зарегистрирован, и суд отказал в удовлетворении требований в связи с их фактическим исполнением.

Читайте так же:  При продаже квартиры двумя собственниками всем ли нужна выписка егрн

Истец обратилась в суд за компенсацией судебных издержек. Первая инстанция в требовании отказала, а апелляционная инстанция жалобу возвратила, сославшись на то, что жалоба подана за пределами десятидневного срока, предусмотренного ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ. Кассация с таким подходом согласилась. Жалоба была подана в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Перед судьями был поставлен вопрос: какой срок применяется к обжалованию определений о взыскании расходов по корпоративному спору — общий месячный, предусмотренный ч. 3 ст. 188 АПК РФ, или специальный десятидневный, предусмотренный ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ?

Высшая судебная инстанция разъяснила, что вопрос распределения издержек по корпоративному спору сам по себе не относится к категории корпоративных, поэтому подлежат применению общие положения об обжаловании определений арбитражного суда, то есть срок составляет 1 месяц. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Компания состояла из трёх участников: двух граждан — Агаркова и Янкелевич, владевших по 25% уставного капитала, и ООО, владевшего 50%. Директором был избран Янкелевич. Спустя некоторое время участник-ООО был исключен из ЕГРЮЛ как недействующий. Оставшиеся участники решение о распределении доли выбывшего учредителя не принимали.

Агарков направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания, но, не дождавшись уведомления директора о проведении собрания, фактически провёл его самостоятельно и принял решение о прекращении полномочий второго участника, Янкелевича, в качестве руководителя и об избрании на эту должность другого лица.

Янкелевич обратился с иском в суд о признании корпоративного решения недействительным со ссылкой на то, что Агарков не имел права проводить собрание самостоятельно, к тому же количества его голосов (25%) явно было недостаточно для принятия решения об избрании директора.

Суды трёх инстанций единодушно в требовании отказали, сославшись на законность действий Агаркова. Однако Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился и пересмотрел дело по существу. Судьи посчитали, что Агарков не имел права самостоятельно проводить собрание, так как требование о созыве было получено не самим обществом, а другим лицом, при этом самостоятельное требование в адрес второго участника и вовсе не направлялось. Тройка констатировала также и отсутствие кворума для принятия решения, хотя доля выбывшего участника и не могла учитываться при подсчёте голосов, тем не менее Агарков не владел простым большинством голосов для принятия решения, так как оставшимся участникам принадлежало по четверти уставного капитала. Для принятия же решения об избрании руководителя компании необходимо простое большинство голосов. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

[3]

В ООО было два участника: Давыдов и Дудко. Давыдов вышел из общества и выиграл дело о взыскании действительной стоимости доли. Но в ЕГРЮЛ сведения о его выходе так и не были внесены, а позже выяснилось, что общество зарегистрировало выход Дудко, в связи с чем регистрация выхода Давыдова невозможна — ведь тогда в ООО никого не останется.

Давыдов обратился с иском в суд об оспаривании выхода Дудко и признании за ним права на долю, ссылаясь на то, что Давыдов первым заявил о своём выходе (оба заявления были поданы в 2014 году в простой письменной форме).

При рассмотрении этого дела суды сослались на другое дело, в котором Давыдов взыскал действительную стоимость доли (А40-129418/2014) — в нём рассматривался вопрос о фальсификации заявления Дудко о выходе, которое было датировано ранее, чем заявление Давыдова. Однако представитель общества заявил ходатайство об исключении заявления Дудко из числа доказательств, в связи с чем экспертиза давности изготовления данного документа не проводилась. Это послужило поводом для отказа в иске о признании права на долю за Дудко и возврате его в состав участников, так как суды трёх инстанций посчитали, что факт выхода Дудко из общества недействительным не признан.

Давыдов обратился с жалобой в Верховный Суд РФ. Тройка судей установила, что фактически Давыдов участником общества не является, что подтверждено решением суда о взыскании действительной стоимости доли. При этом Дудко исключен из числа участников с выплатой действительной стоимости доли на основании заявления о выходе, достоверность которого не нашла своего подтверждения в судебном порядке, так как заявление было отозвано из материалов дела. В такой ситуации судам следовало проверить обстоятельства выхода каждого участника из общества, в том числе установить очерёдность, чтобы определить, кто из них первым реализовал своё право на выход. Дело отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием распределить бремя доказывания правомерности выхода каждого из участников и правильно применить нормы материального права.

Гусельников продал 50% уставного капитала своей компании Астраханцеву с отсрочкой платежа на месяц — не позднее 19.05.2012. Не получив оплату, Гусельников обратился с исками о её взыскании сразу в три суда: в Мытищинский городской суд (14.05.2015) и в арбитражные суды Москвы и Московской области (19.05.2015). Областной арбитражный суд вернул иск в связи с неподсудностью (24.06.2015). Арбитражный суд г. Москвы и Мытищинский городской суд сослались на неподведомственность спора и также иск вернули (10.09.2015 и 26.08.2015 соответственно).

Гусельников заново подал иск в Арбитражный суд г. Москвы (16.09.2015) и получил отказ в удовлетворении исковых требований в связи со ссылкой ответчика на пропуск срока исковой давности. Апелляция и кассация согласились с таким подходом. Верховный Суд РФ принял жалобу Гусельникова и пересмотрел дело по существу, напомнив нижестоящим судам правила об исчислении процессуальных сроков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 204 ГК РФ до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абз. 2 ст. 220 ГПК РФ (неподведомственность спора), п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (неподведомственность спора), с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа. В случае прекращения производства по делу по указанным выше основаниям, а также в случае отмены судебного приказа, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев (п. 1 ст. 6, п. 3 ст. 204 ГК РФ).

Применительно к делу данные правила должны были учитываться следующим образом: с учётом того, что первый иск был подан в Мытищинский городской суд 14.05.2015, срок перестал течь и возобновился после вынесения определения о прекращении производства по делу от 26.08.2015 и удлинился на шесть месяцев, то есть до 26.02.2016. Вместе с тем истец обратился в арбитражный суд с иском 16.09.2015, то есть в пределах срока исковой давности. При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания полагать, что Гусельников пропустил срок исковой давности. Дело отправлено на новый круг.

В крестьянском (фермерском) хозяйстве было три члена: Губаева, Чельдиев и Чельдиева. Решением общего собрания членов КФХ от 28.05.2013 был оформлен выход Чельдиева и Чельдиевой и принят устав в новой редакции. Документы были поданы в налоговую инспекцию, и соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Реструктуризация кредита снижение процентной ставки

Два года спустя (27.05.2015) Чельдиев и Чельдиева обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании решения собрания от 28.05.2013 со ссылкой на то, что заявления о выходе не подавали, о собрании не извещались, по вопросам повестки дня не голосовали, а об изменениях узнали только 19.05.2015, когда получили выписку из ЕГРЮЛ.

Суды трёх инстанций в иске отказали, сославшись на то, что истцами пропущен шестимесячный срок для обжалования корпоративного решения, предусмотренный п. 5 ст. 181.4 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми актами, истцы пожаловались в Верховный Суд РФ, утверждая, что к правоотношениям должен применяться общий срок исковой давности, который составляет три года, так как заявленные истцами требования, по сути, направлены на восстановление корпоративного контроля, а не на оспаривание корпоративного решения. Перед судьями стал вопрос: вправе ли суд ограничиваться сформулированным истцами способом защиты или должен исходить из сути спора?

Ранее суды сталкивались с такими вопросами и давали свои разъяснения. В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» было указано, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ), к которому применяется общий срок исковой давности.

С учетом того, что истцы не выражали волю на выход и не знали о проведённом собрании, а их требования сводились фактически к возврату утраченных долей, а ответчик так и не представил в материалы дела заявления о выходе истцов, то судам надлежало проверить и оценить доводы истцов и предложить им уточнить предмет иска, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов. Дело направлено на новое рассмотрение.

Срок давности исковых требований по сделкам с заинтересованностью

В 2015 году компания, являясь участником ООО ——— с долей в 38,03 процента в уставном капитале, обратилась в арбитражный суд с иском к этому обществу и второму участнику, которому принадлежит оставшаяся часть доли, о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 16 мая 2011 г., в соответствии с которым общество передало другому участнику в безвозмездное пользование земельный участок в Москве. Указанная сделка в силу ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием. Может ли суд нам отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности?

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Следовательно, срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Срок исковой давности — как вычислить?

Вопрос такой: супруга бывшего генерального директора _________ (покупатель) и наше ООО «______» (продавец) и заключили договор купли-продажи квартиры от __.__.__ N ___, в соответствии с которым Общество продало супруге гендира _________. квартиру общей площадью ___ квадратного метра, расположенную на втором этаже шестиэтажного кирпичного жилого дома (________________), находящуюся по адресу: __________, по цене __________рублей.

Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он обязан по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу ( пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Владимир Валерьевич, добрый день. Меня зовут А., я являюсь учредителем ООО ___________. Директор нашего ООО взял в аренду у другого общества офисные площади по одной цене, а потом по допсоглашению предусмотрел увеличение арендной платы более чем в 10 раз. Эти действия директора можно обжаловать? А.

Видео (кликните для воспроизведения).

В 2015 году компания, являясь участником ООО ——— с долей в 38,03 процента в уставном капитале, обратилась в арбитражный суд с иском к этому обществу и второму участнику, которому принадлежит оставшаяся часть доли, о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 16 мая 2011 г., в соответствии с которым общество передало другому участнику в безвозмездное пользование земельный участок в Москве. Указанная сделка в силу ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием. Может ли суд нам отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности?

Добрый день! Две ООО заключили договор купли-продажи имущества по явно заниженной цене. Генеральным директором каждой из компаний — сторон сделки был один и тот же человек. Может ли участник общества-продавца оспорить сделку, как заведомо убыточную и признать ее недействительной ?

Читайте так же:  Шантажирует бывший знакомый что можно сделать

Корпоративные споры срок исковой давности

Вопросы применения исковой давности при разрешении корпоративных споров (Баскакова И.В.)

N 51-ФЗ (ред. от 5 мая 2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.Согласно ст.

196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.Прежде чем подать исковое заявление, истцу необходимо знать, что на корпоративные правоотношения распространяются специальные (сокращенные) сроки исковой давности, установленные Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Что такое корпоративный спор?

Субъектом правоотношений выступает юридическое лицо и ее участники, а не должник и кредитор.

225.1 АПК и другими положениями. Так, для решения внутрикорпоративных споров иск необходимо подать по месту регистрации юридического лица. В некоторых случаях можно обратиться в суд по месту нахождения организации-ответчика.

Если их несколько в различных регионах России, то иск направляется в арбитражный суд одного из регионов согласно выбору истца.

Рассмотрим наиболее распространенные споры, которые в юридической практике называют корпоративными:

  1. о ненормативных актах, действующих в отношении членов юридического лица;
  2. споры, возникающие вследствие затруднений при создании, реорганизации, а еще ликвидации
  3. по собраниям членов юридического лица;
  4. по распределению долей общего капитала;

Проблема 15. Сроки исковой давности по корпоративным спорам

В соответствии со ст.

Если акционер присутствовал на собрании, проблем с определением срока давности не возникает. Если же акционер на собрании не присутствовал и содержание принятого на собрании решения не было доведено ему в порядке, предусмотренном ст.

52, 62 Закона об АО, акционер вправе ссылаться на то, что он узнал о принятом решении при определенных обстоятельствах, например: — при судебном разбирательстве по другому делу; — при ознакомлении с новой редакцией учредительных документов; — при получении информации от третьих лиц и т.п.

Бесплатная юридическая помощь

Однако если этого не произошло, представляется, что акционер вправе ссылаться на то, что он фактически узнал о совершенной сделке при иных обстоятельствах. Для подачи иска и признании недействительной крупной сделки необходима информация о бухгалтерской отчетности общества, сумме сделки. Для сделки с заинтересованностью необходима информация о родственниках, руководителях лиц, подписывающих сделку, их аффилированных лицах, выгодоприобретателях, посредниках, представителях, владении 20% и более акций лица — стороны по сделке, занятии должностей в органах управления лица — стороны по сделке и т.п.

(ст. 81 Закона об АО). Туда же необходимо относить и соответствующий пакет документов. При этом корпоративные споры рассматриваются судом вне зависимости от того, каков субъектный состав участников спора.

Срок исковой давеости по корпоративным спорам

В соответствии со ст.

Если акционер присутствовал на собрании, проблем с определением срока давности не возникает.

Акционер, уведомленный о собрании, но не участвовавший в нем, обратился к обществу с требованием предоставить данную информацию и ознакомить с содержанием протокола общего собрания, однако общество отказалось это сделать. Акционер в судебном порядке обязал общество предоставить ему соответствующую информацию и ознакомить с содержанием протокола общего собрания, однако к этому моменту истекли шесть месяцев с даты принятия решений.

sovetnik36.ru

В то же время, представляется, что в ряде случаев, даже когда на собрании акционеров и не обсуждался вопрос о заключении крупной сделки, суд может сделать вывод о том, что акционер должен был о ней узнать из следующего.

В годовом отчете и приложенных к нему материалах (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.п.) должен быть отражен факт уменьшения (или даже полного убытия) основных средств общества в форме зданий (сооружений), которые составляли ранее практически всю валюту баланса общества.

  1. запрет лицам, являющимся держателем реестра, на внесение любых записей, касающихся перехода владения правами на ценные бумаги либо процессом их обращения;

В отношении осуществления обеспечительных мер имеется несколько ограничений:

  1. вменяться они могут только после соответствующего заявления лиц, заинтересованных в их исполнении: как правило, такими лицами являются сами заявители по вопросу корпоративного спора;

[1]

Корпоративные споры

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер может обжаловать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

срок исковой давности начинает исчисляться

Сроки исковой давности в корпоративных спорах

7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер может обжаловать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Допустим, что акционер, не участвовавший в собрании акционеров, узнал о принятом решении спустя шесть месяцев. В суде возникнет вопрос, когда акционер должен был узнать о принятом решении?

Данный вопрос может решаться судами по-разному, в зависимости от конкретной ситуации:1. срок исковой давности начинает исчисляться с момента письменного извещения акционера о проведении собрания акционеров.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Поэтому было принято принципиальное решение о передаче данной категории споров под юрисдикцию арбитражных судов, исходя из их экономического, предпринимательского характера. В связи с этим в новом Арбитражном процессуальном кодексе РФ (далее — АПК РФ) в пункте 4 части 1 статьи 33

«Специальная подведомственность дел арбитражным судам»

закреплено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

При этом в силу части 2 указанной статьи данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Вопросы применения исковой давности при разрешении корпоративных споров (Баскакова И.В.)

Дата размещения статьи: 22.04.2015

Регулирование корпоративных отношений на современном этапе развития отечественного права включает в себя множество правовых норм различной отраслевой принадлежности. Ввиду отсутствия единого кодифицированного закона о корпорациях раскрытие основных правовых категорий в данной сфере становится просто необходимым , в частности в сфере применения исковой давности при разрешении корпоративных споров.
———————————
См.: Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий «корпоративный конфликт» и «корпоративный спор», «корпоративное поглощение» и «корпоративный захват» // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 9. С. 28.

По общему правилу исковая давность распространяется на все гражданские правоотношения, включая корпоративные. Поэтому общие нормы, регулирующие применение исковой давности в корпоративных спорах, содержатся в ст. ст. 195 — 208 ГК РФ .
———————————
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть I) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 5 мая 2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

Читайте так же:  Сколько квадратных метров положено военнослужащему служебное жилье

Важно также учитывать, что заявление о применении срока исковой давности при разрешении споров о признании недействительными решений органов управления корпоративными организациями может быть сделано лишь действительными участниками таких организаций.
Положения п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распространяются только на действительных участников корпоративных организаций. Для участников, вышедших из корпоративных организаций к моменту проведения оспариваемого собрания участников, предусмотрен иной порядок обжалования решений такого собрания.
———————————
Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 5 апреля 2013 г.) // Российская газета. 2002. N 137.
Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Российская газета. 2002. N 137.

Граждане, не являющиеся предпринимателями и участниками корпоративных организаций, согласно ст. 1 Закона РФ от 27.04.1993 N 4866-1 «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан» могут обжаловать в суд общей юрисдикции действия (решения) предприятий, в том числе решения общего собрания участников корпоративных организаций, нарушающих их права и законные интересы. Такое заявление должно быть подано в суд в течение трех месяцев с даты, когда гражданин узнал о нарушении своих прав, а в случае получения письменного отказа — в течение одного месяца (ст. 5 Закона).
———————————
Закон Российской Федерации от 27 апреля 1993 г. N 4866-1 «Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан» (ред. от 9 февраля 2009 г.) // Российская газета. 1993. N 89.

Основные же проблемы при применении арбитражным судом срока исковой давности в корпоративных спорах возникают при определении даты начала течения этого срока.
Ранее согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начиналось со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С 1 сентября 2013 года указанная норма претерпела изменения: теперь в соответствии с законом срок исковой давности отсчитывается с момента, когда лицо не только узнает о нарушении своего права, но и выяснит, кто является надлежащим ответчиком по его иску. Данное правило применяется в случаях, когда иное прямо не предусмотрено законом.
———————————
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть I) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 11 февраля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

Ранее проблема установления надлежащего ответчика довольно часто возникала в корпоративных спорах при восстановлении утраченного корпоративного контроля. Например, директор компании неправомерно передал принадлежащие ей акции в уставном капитале акционерного общества в пользу подконтрольных директору организаций, у которых уже были акции того же акционерного общества того же выпуска. Законно и незаконно полученные акции смешиваются, а затем часть акций отчуждается третьим лицам. В результате нельзя определить, к кому предъявлять иск: к такой организации (если считать, что незаконно полученные акции остались у нее) или же к третьему лицу (если ему проданы как раз незаконно полученные акции, а полученные законно остались у подконтрольной директору организации) либо к ним обоим.
Пострадавшему истцу не так просто определить надлежащего ответчика по делу и вовремя успеть предъявить к нему иск (см., например: Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2012 г. N 14989/11) .
———————————
Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 марта 2012 г. N 14989/11 по делу N А21-2060/2006 // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8.

Данная новелла в законодательстве о сроках исковой давности носит пресекательный характер (по истечении 10 лет срок исковой давности считается пропущенным и восстановлению не подлежит) и введена в целях укрепления стабильности гражданского оборота и реализации принципа правовой определенности. Попытка оспорить сделки либо другие юридически значимые действия по истечении десяти и более лет скорее навредит гражданскому обороту, нежели защитит нарушенные права заявителей. Да и в большинстве подобных случаев приведение сторон в первоначальное положение невозможно либо крайне затруднительно.
Указанные правила об исчислении сроков исковой давности применяются лишь к тем срокам, которые не истекли к 1 сентября 2013 года .
———————————
Федеральный закон Российской Федерации от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2013. N 19. Ст. 2327.

И еще одно нововведение. До 1 сентября 2013 года у судов отсутствовала определенность по вопросу, возможно ли предпринимать односторонние действия по защите своих прав (т.е. обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, зачет, безакцептное списание денежных средств и др.), если срок исковой защиты таких прав уже истек.
Теперь же, с принятием изменений в ГК РФ, вводится новое правило — любые односторонние действия, направленные на осуществление нарушенных прав, если срок исковой давности для защиты таких прав уже истек, недопустимы (п. 3 ст. 199 ГК РФ).
В заключение отметим, проблемы применения сроков исковой давности при разрешении корпоративных споров безусловно имеются, но это лишь говорит о том, что отечественные корпоративные отношения не стоят на месте, постоянно развиваются и, как результат, требуют соответствующего изменения и развития корпоративного законодательства.

Литература

[2]

1. Ильин А.В. К вопросу о допустимости установления судом факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд в предварительном судебном заседании // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 10. С. 5 — 9.
2. Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий «корпоративный конфликт» и «корпоративный спор», «корпоративное поглощение» и «корпоративный захват» // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 9. С. 28 — 32.
3. Черникова Е.В., Быков В.П., Юдина Н.С. Применение исковой давности при разрешении корпоративных споров // Корпоративные споры. 2007. N 4. С. 95 — 102.

Исчисление и применение исковой давности по обособленным спорам в делах о банкротстве (Головнина Е.Н.)

Дата размещения статьи: 31.01.2018

Исходя из ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) право на получение принудительной защиты нарушенного права или, как указывают некоторые цивилисты , право на иск в материальном смысле может быть реализовано в пределах срока исковой давности. Установление такого срока направлено на обеспечение стабильных и определенных отношений между участниками гражданского оборота.
———————————
Российская газета. 8 декабря 1994 г.
См., напр.: Гурвич М.А. Избранные труды. Краснодар: Совет. Кубань, 2006. С. 63 — 73, 163 — 171.

Конституционный Суд Российской Федерации в ряде своих актов отмечает, что «институт исковой давности. имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав».
———————————
См., напр.: Определения от 3 ноября 2006 г. N 445-О // Вестник КС РФ. 2007. N 2; от 24 июня 2008 г. N 364-О-О // Документ опубликован не был. Источник — СПС «КонсультантПлюс»; Постановления от 20 июля 2011 г. N 20-П // Вестник КС РФ. 2011, N 6; от 15 февраля 2016 г. N 3-П // Вестник КС РФ. 2006. N 3.

Читайте так же:  Приказ мвд рф от 30.08.2012 n 827 «об утверждении порядка формирования кадровых резервов министерств

Последствием истечения срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной спора, является отказ в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено: «Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца — физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела».
———————————
Российская газета. 5 октября 2002 г.

Как показывает судебная практика, стороны активно используют в целях своей защиты институт исковой давности. Практическое применение норм, касающихся исчисления и применения давностных сроков, сопровождается выяснением ряда обстоятельств в рамках конкретных споров.
Настоящая статья раскрывает особенности решения соответствующих вопросов в рамках споров, рассматриваемых в делах о банкротстве в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), на примере практики арбитражных судов Дальневосточного округа.
———————————
Российская газета. 2 октября 2002 г.

Сроки давности по заявлениям о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом

Арбитражный суд Дальневосточного округа, сославшись на положения ст. 195 и п. 2 ст. 199 ГК РФ, а также на процитированные разъяснения Постановления ВАС РФ N 29, указал, что применение исковой давности в соответствии с приведенными разъяснениями Постановления ВАС РФ N 29 возможно только при рассмотрении в рамках дела о банкротстве требований, не подтвержденных судебным актом.
По мнению суда, иное означало бы ущемление права кредитора, своевременно (т.е. до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника) обратившегося за судебной защитой своих прав в рамках искового производства, на пропорциональное удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы несостоятельного должника. Кроме того, применение исковой давности к требованию, основанному на вступившем в законную силу решении арбитражного суда, противоречит принципу обязательности актов арбитражного суда (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , далее — АПК РФ).
———————————
Российская газета. 27 июля 2002 г.

На основании изложенного Арбитражный суд Дальневосточного округа посчитал, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно не приняли во внимание то обстоятельство, что требования кредитора основаны не на факте приобретения должником за счет кредитора денежных средств, а на вступившем в законную силу решении арбитражного суда.
Учитывая то, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены первой и апелляционной инстанциями на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд округа отменил их и принял новый судебный акт о включении требований кредитора в третью очередь реестра .
———————————
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 декабря 2014 г. N Ф03-5372/2014 по делу N А24-4922/2010 // Документ опубликован не был. Источник — СПС «КонсультантПлюс».

Применение исковой давности в обособленных спорах об оспаривании сделок должника

Такой подход соответствует и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации .
———————————
Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 августа 2012 г. N ВАС-18025/10 по делу N А08-9664/2009-4Б // Документ опубликован не был. Источник — СПС «КонсультантПлюс».

Таким образом, перемена арбитражного управляющего в процедуре не меняет даты начала течения срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок должника по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве. При этом срок начинает течь с момента, когда полномочное на оспаривание сделки лицо узнало либо получило реальную возможность узнать о нарушении права.
Данный подход соотносится с позициями, приведенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации .
———————————
Определения Верховного Суда Российской Федерации от 5 февраля 2016 г. N 304-ЭС14-5681(7) по делу N А46-1949/2013; от 24 декабря 2015 г. N 305-ЭС15-13488 по делу N А40-26073/2012; от 15 июня 2015 г. N 309-ЭС15-1959 по делу N А47-2454/2011 // Документ опубликован не был. Источник — СПС «КонсультантПлюс».

Следует отметить, что последний вывод основывается на подходе, сформулированном Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации .
———————————
См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 июня 2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009 // Документ опубликован не был. Источник — СПС «КонсультантПлюс».

Сроки исковой давности в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц

Видео (кликните для воспроизведения).

Заслуживают отдельного упоминания, с позиции применения сроков давности, обособленные споры о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по долгам последнего. Нужно отметить, что по спорам данной категории учету подлежит динамично развивающееся законодательство, изменяющее соответствующие нормы права.
В частности, в случае, если обстоятельства, предусмотренные п. 2 и 4 ст. 10 Закона о банкротстве и являющиеся основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, имели место после 30 июня 2013 г., применению подлежат положения абзаца 4 п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» (далее — Закон N 134-ФЗ), устанавливающего сроки исковой давности по подаче соответствующего заявления.
———————————
Российская газета. 2 июля 2013 г.

Источники


  1. Введение в специальность «Юриспруденция». — М.: Юнити-Дана, 2013. — 264 c.

  2. Репин, В.С. Настольная книга нотариуса (теория и практика); М.: Юрилическая литература, 2013. — 288 c.

  3. Керимов, Д.А. Проблемы общей теории права; М.: Современный гуманитарный университет, 2012. — 121 c.
  4. Неустойка. Судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 746 c.
  5. ред. Грязнова, А.Г.; Федотова, М.А. и др. Оценка недвижимости; М.: Финансы и статистика, 2013. — 496 c.
Сроки исковой давности в корпоративных спорах
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here